第十八届发审委2020年第172次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第172次发审委会议于2020年12月3日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
广东三和管桩股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
广东三和管桩股份有限公司
1、发行人对关联方和建建材、和建新建材、海南中和建实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例较高。请发行人代表：（1）说明发行人与竞争对手广东建华合资设立经销商的原因和商业合理性，是否符合行业惯例；在已有和建建材的情形下，和建新建材成立的原因；两家合资公司所负责职能是否存在重大差异；和建新建材营业收入远大于和建建材的原因；海南中和建2020年7月起不再代理公司及广东建华在海南省的管桩销售，但继续代理公司及广东建华在广东省原指定区域的管桩销售的原因、合理性及其对发行人业务经营的影响；（2）说明发行人及广东建华向合资公司销售金额与双方在合资公司持股比例、经营决策权等是否有直接关系；发行人与和建建材、和建新建材、海南中和建之间关联交易价格是否公允；（3）说明发行人对经销商的销售及管理运营费用评估认定是否合理，经销商是否存在违规为发行人承担了部分开拓客户或其他费用等行为；（4）结合经销商基本处于盈亏平衡状态说明经销商存在的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2019年收入较上年增长，但净利润较上年大幅下降。请发行人代表说明：（1）报告期内业绩大幅波动的原因、2019年业绩下滑的原因以及2020年上半年比2019年同期大幅变动的原因及合理性；（2）2019年业绩下滑的因素是否消除，是否对2020年全年业绩产生不利影响，是否对发行人可持续经营能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人实际控制人兄弟从事同类业务，实际控制人控制的公司、发行人控股股东建材集团经营范围中包括生产混凝土业务。请发行人代表说明：（1）发行人实际控制人与宝丰系实际控制人是否就各自业务领域或销售区域划分达成协议，业务竞争未来是否持续；（2）除因运输半径交叉存在竞争关系之外，说明是否存在其他或潜在竞争关系；发行人与宝丰系重叠的供应商及客户是否全部集中在存在竞争关系的地域；发行人与宝丰系竞争关系是否充分披露并向投资者作重大风险提示；（3）发行人与实际控制人、控股股东以及高级管理人员等控制的企业是否存在生产和销售与发行人同类产品或上下游产品的情况，是否属于同业竞争，是否存在关联交易，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人在报告期存在若干因环保、安全、反垄断等问题收到的行政处罚，2017年存在较高比例的劳务派遣。请发行人代表说明：（1）发行人在报告期存在未事先申报经营者集中事项、安全生产违规、环境保护违规情形及其处罚情况，发行人相关内控制度建设情况及其有效性。（2）发行人销售费用、管理费用管理制度及其内部控制有效性。（3）劳务派遣安排是否存在社保和个人所得税的风险、发行人是否存在其他安排可能导致个人所得税的纳税风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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