7月初,“宗申系”接过了“隆鑫系”十三家企业重整,拟拿下隆鑫通用(603766.SH)控制权,谁料一个月不到陡然生变。
7月29日午间,港股上市公司齐合环保(0976.HK)披露收到实控人涂建华的《告知函》。涂建华称,隆鑫系十三家企业的重整管理人(简称:管理人)擅自将原由债权人会议表决通过并经重庆市第五中级人民法院批准的一体重整方案变更为分板块出售,未经债权人会议决议对重整方案做实质变更,严重损害了债权人和齐合环保的利益。管理人未经合法程序与投资人签署《重整投资协议》,违反了《破产法》对管理人处分财产的强制性规定,该《重整投资协议》应属无效。
这里的“管理人”即宗申系重整管理人,隆鑫控股是A股上市公司隆鑫通用和港股上市公司齐合环保的股东,也是参与重整的隆鑫系十三家企业之一。而涂建华则是“隆鑫系”创始人。
简而言之,即“宗申系”意图通过重整,拿下“隆鑫系”主要资产,包括多家上市公司实控权。“隆鑫系”创始人涂建华却质疑“宗申系”重整管理人擅自变更法院批准的方案,拆分出售资产,涉嫌违法。
1、此前上交所已下发监管工作函
本次重整可谓一波三折。
7月2日晚间,隆鑫通用、宗申动力(001696.SZ)相继公告,宗申动力的参股公司重庆宗申新智造科技有限公司(简称“宗申新智造”)参与隆鑫系十三家企业实质合并重整。
按照《重整投资协议》约定,宗申新智造将取得隆鑫通用5.04亿股股票,宗申新智造将成为隆鑫通用第一大股东,为隆鑫通用控股股东,宗申动力的实际控制人左宗申将成为隆鑫通用实际控制人。
自此,宗申系开始主导隆鑫系十三家企业重整。
宗申动力表示,隆鑫通用主营摩托车及通用机械等业务,产品具有良好的市场竞争力,与公司现有摩托车发动机及通用机械等业务存在产业链协同效应。本次交易有助于优化产业生态,完善公司产业布局,符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
不过宗申动力也强调,交易完成后,隆鑫通用部分业务将会与公司形成同业竞争。
7月2日晚间,上交所火速对隆鑫通用发出监管工作函,处理事由为“就公司控股股东重整进展事项涉及同业竞争发出监管工作函,明确监管要求”,涉及对象为“上市公司,董事,监事,高级管理人员,控股股东及实际控制人”。
2、“蛇吞象”式重整疑点重重
“宗申系”是否有能力完成隆鑫系十三家企业的重整?是否一定要通过擅拆售优质资产、损害债权人利益的方式进行重整?有无触犯法律的风险?
以上,或是当前隆鑫控股旗下几家上市公司中小投资者最为关注的问题。
从业绩上讲,2023年和2024年一季度,宗申动力分别实现营业收入81.51亿元、23.31亿元,同比增长0.0026%、8.97%,归母净利润3.62亿元、1.2亿元,同比增长-7.26%、8%。
而同期隆鑫通用分别实现营业收入130.66亿元、32.96亿元,同比增长5.29%、20.41%;净利润5.83亿元、2.58亿元,同比增长10.65%、39.25%。
可以看出,隆鑫通用的无论是营收规模还是盈利能力都远强于宗申动力。
2024年第一季度,宗申动力经营活动产生的现金流量更是已经告负,为-1.99亿元。公司流动性或许并不容乐观。
2024年一季度末,宗申动力期末现金及现金等价物余额仅17.19亿元,甚至远低于同期隆鑫通用期末现金及现金等价物余额47.42亿元。
显然,体量较小的“宗申系”此次参与隆鑫系十三家企业重整,完全是“蛇吞象”。
这种情况下,宗申动力参股子公司宗申新智造是否有能力出资33.46亿元,完成对隆鑫通用5.04亿股股票的收购?
那么,宗申系主导的“拆分式重整”是否是一种自肥?或许有待监管部门介入、司法部门裁决。
事实上,按照宗申系管理人重整的方案,港股上市公司齐合环保转让价为每股1.15元人民币,与重整计划规定的抵偿价每股31.98元人民币相比明显偏低,隆鑫系创始人涂建华认为严重损害齐合环保利益。
此外,涂建华表示,原重整计划为保护渝商投资集团小股东权益,在重整计划中规定“重整投资人设立新隆鑫控股承接本重整计划规定的相应保留资产,重整投资人自愿向出资人赠与新隆鑫控股5%的股权”,该保留资产包括隆鑫通用、齐合环保相关股票、相关重整主体的资产以及持有的货币资金。管理人擅自决定将资产拆分出售,且已披露的部分重整协议已将保留资产中的主要优质资产处分完毕,均未提及赠与包含渝商投资集团小股东在内的创始人5%的股权事宜,故前述赠予事项已经不再可能实施,此举严重损害渝商投资集团小股东的权益。
据悉,2024年7月16日,涂建华对管理人与重庆宗申新智造科技公司签署的协议向重庆市第五中级人民法院提起确认无效诉讼。
日前,重庆市第五中级人民法院口头告知拒绝受理,涂建华通过其代表律师将向上级法院进行申诉。涂建华也将就齐合环保板块《重整投资协定》提出无效诉讼。
专家认为,在重整中 , 管理人需要站在客观、中立的立场 , 充分考虑各方利益 , 寻求实现重整的最优解 , 从而充分维护各方的利益。而如果管理人不作为、偏袒其中一方、或者滥用权力,往往会出现损害股东方和企业利益,甚至涉嫌违法的情况。
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