中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（首发）获通过及问询问题

   第十八届发审委2020年第142次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第142次发审委会议于2020年9月24日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

1、发行人主营业务收入来源包括黄金、K金珠宝类产品销售和品牌使用费、管理服务费收入，销售模式主要包括直销和经销。报告期内，发行人黄金产品的直营店渠道毛利率先降后升，黄金产品的加盟商渠道毛利率逐年提升。请发行人代表说明：（1）发行人收入增长趋势与同行业可比公司的差异情况及原因；（2）报告期前五大客户发生变化的原因，对部分客户销售额波动加大的原因，发行人与主要客户合作的稳定性；（3）报告期发行人K金珠宝类产品销售额波动较大的原因；（4）2019年发行人与北京黄金交易中心有限公司、冀中中冀黄金销售（天津）有限公司未再继续合作的原因；（5）直营和加盟单店收入差异较大的原因及合理性，是否在定价机制、信用政策、结算模式以及收入确认方式等方面存在差异；（6）在原材料占成本比例较高且黄金标准金单价呈上升趋势的情况下，黄金产品直营店渠道毛利率先降后升、与金价成本变动趋势及黄金产品加盟商渠道毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人投资收益与公允价值变动损益对业绩影响较大，主要系原材料黄金的现货交易、T+D、租赁和托管业务所致。请发行人代表说明：（1）报告期产生的投资收益及公允价值变动损益持续为负且大幅增长的原因及合理性；（2）开展上述业务的合理性和必要性，相关业务开展存在的风险点及内部控制措施，是否发生过风险事件及对公司经营成果的影响，相关风险是否已充分披露；（3）2020年上半年黄金价格波动对投资收益、公允价值变动损益及净利润的影响，是否存在对盈利能力构成重大不利影响的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人存在在中国黄金集团财务有限公司存款的情形。请发行人代表说明：（1）发行人是否与中国黄金集团财务有限公司签订相关金融服务协议，是否存在将发行人闲置资金自动划入中国黄金集团财务有限公司的要求和行为；（2）发行人存放在中国黄金集团财务有限公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排；报告期内发行人存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（3）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（4）2020年以来，发行人在中国黄金集团财务有限公司的存贷款情况，发行人控股股东是否对发行人的资金安全做出承诺并披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产。请发行人代表说明：（1）发行人委外加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间的差异情况及原因；（2）外协成本和自主生产成本的差异情况，有无利益输送；（3）外协厂商是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，是否存在发行人的关联方，是否对个别外协厂商存在依赖的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

 

发行监管部

2020年9月24日