河南蓝天燃气股份有限公司（首发）获通过

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第138次发审委会议于2020年9月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

河南蓝天燃气股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

河南蓝天燃气股份有限公司

1、根据申报材料，发行人实际控制人李新华、控股股东蓝天集团均牵涉他人的受贿案件。请发行人代表说明：（1）相关刑事判决书对李新华行为性质的认定，是否构成重大违法行为，李新华是否存在被立案调查或处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质障碍；（2）李新华行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益；（3）蓝天集团涉及他人受贿案件的具体情况，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质障碍；（4）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，与上述事项相关的信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人90%以上的天然气采购来源于中石油。请发行人代表说明：（1）与中石油的合作历史，合作协议的主要内容，“照付不议”条款的影响及执行情况；（2）定价机制及发行人的议价能力，不同用气结构下的基量、增量及相应的阶梯价格，超量竞拍的供应量及价格情况，交易价格的公允性；（3）与中石油等天然气供应商合作关系的稳定性、可持续性，现有供应机制是否对发行人未来持续经营能力构成重大不确定性影响；（4）对下游客户的销售定价机制，定价的稳定性、可持续性，是否与成本联动，政府定价或指导价变化趋势是否构成重大不利影响，未来是否存在因定价变化导致的业绩大幅波动风险，2020年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务收入包括天然气销售收入和安装工程收入等，主营业务成本包括天然气采购成本、管网折旧、燃气安装工程成本（材料成本和外购劳务成本）等。请发行人代表说明：（1）燃气安装收入与燃气销售收入是否独立计价，安装费收入确认的具体方法，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）燃气工程安装验收报告及结算单的核查比例、结算单三方签字的核查情况、函证及访谈等核查程序的实施情况，是否足以支持发行人安装收入的真实性；（3）燃气安装工程收入毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，相关收入是否具有可持续性，风险揭示是否充分；（4）主营业务成本构成要素与同行业可比公司是否一致，各岗位人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬及生产经营区域社会平均薪酬相比是否具有合理性；（5）外购劳务成本的定价标准，与当地人工及同行业可比公司人均薪酬水平是否具有可比性，是否存在少计劳务成本的情形，劳务公司与发行人是否存在关联关系及潜在利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人特许经营权主要通过竞争性谈判、协议授予等方式取得。请发行人代表说明：（1）特许经营权的取得是否符合相关法律法规的规定，协议授予方式取得的特许经营权是否存在被撤销或宣告无效的风险；（2）涉及取得特许经营权的募投项目情况，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

发行监管部

2020年9月17日