亚振家居10亿收购自救：溢价超8倍 业绩承诺兑现承压

1月5日，亚振家居发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，亚振家居拟不超过10亿元收购连云港劲美智能家居有限公司（下称“劲美智能”或“标的公司”）100%股权。

值得关注的是，亚振家居在上市后的净利润持续下滑，2018年和2019年前三季度还出现大幅亏损。在这样的背景下，亚振家居收购劲美智能可以说是一场“自救”。然而，此次收购的增值率超过了8倍，因收购形成的大额商誉或存在减值风险；同时标的公司2019年的营收和净利都大幅下降，而交易对手留下的业绩承诺或偏高，未来能否兑现还有待检验。

上市后的亚振家居：由盈转亏  核心高管频繁变动

资料显示，亚振家居主要从事中高档木家具产品的生产与销售，主导产品为“亚振”、“亚振·利维亚”和“亚振·乔治亚”品牌系列欧式风格家具，公司于2016年上市。

上市后，亚振家居的盈利连续下降。2016-2018年、2019年前三季度，公司分别实现归母净利润0.76亿元、0.61亿元、-0.86亿元和-0.42亿元，同比分别下降2.18%、19.16%、241.04%和99.49%。

不难发现，亚振家居2018年和2019年前三季度大幅亏损。对于2018年亏损，亚振家居称，一是家具行业竞争加剧，房地产行业趋势变化、精装房和定制家具的发展对家居产业供应链产生重大影响，公司的营业收入下滑幅度较大；二是新增门店正处于培育期未实现盈利、销售费用及管理费用大幅度增长、存货跌价准备计提金额增加等因素共同导致亏损。

盈利不及预期，亚振家居的核心高管也频繁变动。近两年，公司的财务总监换了3人，董秘换了两人，两位副总经理也在近期相继离职。

首先看财务总监变动。2018年1月9日，原财务总监纪爱东因个人发展原因申请辞去公司财务总监职务；2018年7月6日原财务总监诸明民辞职，在任刚半年；2018年7月6日至2019年9月18日，由公司财务副总监陈鲜红代行财务总监职责；2019年9月18日，由赵海燕担任公司财务总监至今。再来看董秘变动。2017年11月21日，原董秘吉雄飞因工作调动辞去董秘一职，董事长高伟自此兼任董秘一职至2018年6月28日，目前公司董秘为张大春。此外，2019年3月和2019年10月，公司副总经理高飞和徐辉相继离职，但并未说明离职原因。

财务总监和董秘对于上市公司的重要性不言而喻，但亚振家居财务总监、董秘频繁变动，尤其是财务总监在短期内频繁因个人原因离职，投资者须关注其中可能存在的风险。

业绩承诺能否兑现？

在盈利连续下降甚至大幅亏损之际，亚振家居抛出了一份收购预案，拟不超过10亿元收购劲美智能（或称“标的公司”）100%股权。

预案显示，劲美智能的主营业务是公寓家具及软体家具、全屋定制家具产品的研究、开发、生产与销售，客户主要为自如等。2018年、2019年，劲美智能分别实现营业收入4.48亿元、2.94元，2019年同比下降34.38%；分别实现净利润0.71亿元、0.45亿元，2019年同比下降36.6%。

尽管标的公司2019年营收净利“双降”，亚振家居仍给出了不低的估值。预案显示，经初步预估，标的公司100%股权的预估值不超过10亿元，按照标的公司2019年12月31日未经审计的净资产1.06亿元计算，此次收购的增值率约为843.39%，超过8倍。

交易对手也给出了“不菲”的业绩承诺。预案显示，交易对方承诺，劲美智能2020-2022年实现归属母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据）分别不低于9000万元、11000万元、13000万元。

值得关注的是，劲美智能2019年的净利润才0.45亿元，2020年要实现盈利翻倍并不容易。同时，劲美智能所处行业面临着较大的变革。家具行业竞争加剧、房地产行业调控政策、精装房整装房的发展都对家居产业供应链产生重大影响，标的公司2019年业绩下降也说明行业发展对公司有较大影响。