是喜还是忧？腾邦国际9.1亿出售子公司融易行

 

腾邦国际此时若有9亿多现金流入，对于多事之秋的上市公司来说绝对是一股兴奋剂。联想到之前腾邦国际与大晋投资史进签订的表决权转让协议单方面撤销毁约，诉讼败诉，资产冻结，而腾邦国际前实控人钟百胜被限高，公司员工工资尚未发出。深陷危机的腾邦国际该如何进行自救，这是外界普遍关注的话题。

 

交易既然已经披露，联想到之前债台高筑的钟百胜同意承担并清还巨额的债务，这笔巨额资金是否会用于还清债务则备受关注。另外值得思考的是，腾邦国际与腾邦集团两家都出现了严重的财务违约，如今与融易行的9.1亿的股份交易是否能够真实有效，让人信服。如果交易存在嫌疑，不免让人怀疑此时的收购是为了逃避责任和审查。

 

今年以来腾邦国际接连风波不断，持续的债务危机，债券违约，由于主业机票代理业务停滞，大量客户讨债维权。除此之外，因控股权两度易主，公司内部斗争不断。腾邦国际至少公布了5位董监高管的离职公告，1位董事的罢免公告，频繁的人事变动使得深陷国际危局的腾邦国际雪上加霜。

 

腾邦国际发布公告罢免董事史进，增补张岚、苑德军为董事与独立董事。史进对被罢免一事提出异议并继续向法院提出诉讼，要求腾邦集团、钟百胜履行表决权委托协议，并追讨钟百胜个人对自己的欠款。

 

9月份大晋投资正式起诉腾邦集团，称其单方宣布将表决权委托给中科建业之举并不具备法律效益，要求腾邦集团、钟百胜继续履行与大晋投资之间所签署的表决权委托协议。同时以合同纠纷为由，已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼钟百胜个人欠付史进3.8亿元欠款事宜。目前法院定于11月20日开庭审理。

 

大晋投资法人史进亦担任腾邦国际旅游集团的总裁，2015年腾邦国际收购的标的资产——喜游国旅，时任喜游董事长的史进被推任为腾邦国际董事，2017年6月起任腾邦旅游总经理。旅游为腾邦国际的核心板块，史进也被视为钟百胜的得力干将，可现在却走到了双方对峙的境地。

 

大晋投资与腾邦国际走到对簿公堂的原因究竟是为何？

 

自年初开始腾邦国际资金链危机从未停歇，两个月内公司表决权两度变更。起初是今年6月12日，腾邦国际发布了一则“关于控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更的公告”。另外控股股东腾邦集团旗下的“17腾邦01”才刚爆出违约。

 

这份公告指出腾邦集团控股股东及实际控制人钟百胜于2019年6月10日与大晋投资签署了《表决权委托协议》(以下简称《协议一》)，表示将其所持有的公司股票1.74亿股(占公司总股本的28.30%)的表决权委托给大晋投资行使。

 

本次表决权委托完成后，大晋投资的唯一股东兼法定代表人史进将成为实际控制人。腾邦国际在公告中表示，表决权转让协议上，律师事务所和券商都经过现场见证确认，且记录在公告中。

 

不仅如此，大晋投资获得了上市公司的控制权，但实际权力并没有移交。今年8月，大晋投资曾向腾邦集团、钟百胜发出《通知函》称，由于腾邦集团、钟百胜的原因，截至8月24日，大晋投资仍无法正常行使对应标的股份的表决权，无法介入上市公司的正常经营治理。

 

史进未曾想到表决权转让协议签订两个半月后，腾邦集团第一次表决权移交后不久突然变卦。8月26日晚，腾邦国际发布公告表示，腾邦集团大股东及原实控人钟百胜撤销与大晋投资签订的表决权转让协议,同时，腾邦集团、钟百胜又与中科建业签订新的《表决权委托协议》(简称《协议二》)。

 

该公告表示，腾邦集团及钟百胜将其所持公司股份1.71亿股（占公司总股本的27.80%）表决权委托给中科建业行使。中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控人。

 

据资料显示，中科建业是一家注册于北京海淀区的独资企业，主要经营范围是工程与技术基础科学研究服务、房地产开发、建筑工程施工，成立于2018年11月，满打满算只有一年时间，也被一些媒体解读为“空壳公司”。

 

 

从公告得知，腾邦集团与钟百胜是单方面撤销与大晋投资的协议，而解除原因却只字未提。

 

在8月27日、28日和29日，腾邦国际连续三天涨停。这场“蹊跷”的表决权委托撤销与再转让，引发了市场的质疑，也引起监管部门的关注。

 

8月27日晚，深交所向腾邦国际发去《关注函》，关注函共有19个问题，质疑腾邦集团及钟百胜单方面撤销《协议一》的合理性。深交所指出，如《协议一》未正式解除，《协议二》是否尚未生效，腾邦集团及钟百胜是否违反《协议一》第3.1条“委托期限内，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利”。

 

与此同时，深交所还对腾邦国际频繁进行表决权委托产生了质疑，指出“委托表决权双方在12个月内委托及撤销表决权委托事项造成公司实际控制权发生变更，是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条‘收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让’的规定。”

 

在中科建业与腾邦集团、钟百胜签订的协议中，中科建业要求每年收取2000万管理费，且腾邦国际的经营收益与损失与其无关。中科建业这一“旱涝保收”的做法，也引发了深交所的疑问。深交所要求腾邦国际，就此管理费用的性质、构成、对价确定的依据及合理性进行说明。

 

截至目前，腾邦国际还未就深交所关注的问题做出回应。

 

 

腾邦国际自2018年年底出现流动性危机，大量债权人向腾邦国际及其控股股东腾邦集团、原实控人钟百胜发起诉讼，要求诉前保全上市公司及腾邦集团名下财产共计约5.12亿元。

 

作为控股股东，腾邦集团已处于债务危机中。截至去年底，腾邦集团负债总额已达191亿，今年因债券“17腾邦01”因无法按期支付利息，构成实质违约，涉及利息资金1.13亿元，信用评级从AA降为CC。

 

目前，腾邦集团及钟百胜的所持的腾邦国际1.71亿股中，累计被质押的数量为1.52亿股，占其所持有公司股份数量的88.8%；累计被冻结的数量为1.52亿股，占其所持有公司股份数量的87.51%。

 

而腾邦国际的资金链还在加速崩溃。根据公告显示，截至8月，腾邦国际共计有45个银行账户被冻结，累计被冻结资金为1848万元。据接近腾邦国际高层人士，现在冻结的资金已超过10亿。

 

腾邦国际现在不仅是供应商讨债，还有银行，每个月高达千万级的银行利息无法支付，面临多家银行的催债、抽贷乃至被诉，账面上的资金“拆东墙补西墙”，长期拖欠付员工薪资，大量人员离职。

 

腾邦国际于10月30日发布的2019年第三季度报告显示，实现营业收入31.68亿元，同比减少29.25%；实现净利润-1.34亿元，同比减少145.75%。由此可见，无论是营收还是净利持续萎缩。

 

与之相对的是公司股价跌跌不休，之前腾邦国际的股价跌破5元，一度报收于4.94元，总市值30亿，股价近一年来已腰斩。