大众财经网讯：上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕912号）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司合称“联席主承销商”）。

本次发行在发行流程、询价、网上网下申购及缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注：

1、本次发行询价分为初步询价和累计投标询价。发行人和联席主承销商通过向符合条件的投资者初步询价确定发行价格区间；在发行价格区间内通过向提供有效报价的投资者累计投标询价确定发行价格。

2、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售、初步询价、累计投标询价及网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价、累计投标询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称

“交易系统”）进行。本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（即海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划）和其他战略投资者组成，战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。

3、累计投标询价结束后，发行人和联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.95元/股。

4、战略配售回拨前、网上网下回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为7,600万股，网上初始发行数量为1,900万股。本次发行初始战略配售数量为25,000,000股，约占发行数量的20.83%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为23,734,962股，约占发行总数量的19.78%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额1,265,038股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为77,265,038股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.26%；战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网上发行数量为1,900万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.74%。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网上发行初步中签率为0.03208779%。

5、根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行并在科创板上市发行安排与初步询价公告》（以下简称“《发行安排与初步询价公告》”）公布的回拨机制，累计投标询价申购、网上申购结束后，由于网上投资者有效申购股数为5,921,255.95万股，网上初步有效申购倍数为3,116.45倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%（向上取整至 500 股的整数倍，即 962.70万股）股票由网下回拨至网上。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为67,638,038股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.26%，占本次发行总量的56.37%；战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为28,627,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.74%，占本次发行总量

的23.86%。最终网上、网下发行合计数量为96,265,038股。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.04834616%。

6、网下投资者应根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年6月10日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年6月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

7、本次网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。

8、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

9、初步询价有效报价网下投资者未参与累计投标询价申购、未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结

算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

一、累计投标询价结果及定价

（一）总体申报情况

本次发行的累计投标询价期间为2020年6月8日（T日）9:30-15:00。截至2020年6月8日（T日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购电子平台共收到268家网下投资者管理的4,056个配售对象的累计投标询价报价信息，报价区间为8.65元/股-8.95元/股，拟申购数量总和为11,853,560万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者累计投标询价申购报价信息统计表”。

初步询价阶段提供有效报价的268家网下投资者管理的4,056个配售对象全部参与了累计投标询价申购，且均在初步询价确定的发行价格区间内申购。

（二）投资者核查情况

经联席主承销商核查，累计投标询价阶段提交材料的268家网下投资者管理的4,056个配售对象均符合《发行安排与初步询价公告》和《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）规定的网下投资者条件，且不存在超资产规模申购的情形。

以上268家网下投资者管理的4,056个配售对象，报价区间为8.65元/股-8.95元/股，拟申购数量总和为11,853,560万股。

（三）发行价格的确定

根据累计投标询价申购情况，发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.95元/股。

此发行价格对应的市盈率为：

1、41.53倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、36.33倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、46.93倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、41.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

本次发行价格确定后发行人上市时市值约为93.35亿元，最近一年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为19,889.71万元，营业收入为102,929.48万元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（四）累计投标询价有效报价投资者的确定

根据《发行公告》中规定的累计投标询价有效报价确定方式，拟申购价格不低于发行价格8.95元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件的配售对象为本次累计投标询价申购的有效报价配售对象。

本次累计投标询价中，38家投资者管理的201个配售对象申报价格低于本次发行价格8.95元/股，对应的拟申购数量为430,330万股，详见本公告“附表：

投资者累计投标询价申购报价信息统计表”中备注为“低价未入围”部分。

因此，本次累计投标询价申购中，提交了符合《发行安排与初步询价公告》和《发行公告》要求的有效报价投资者数量为245家，管理的配售对象个数为3,855个，拟申购数量总和为11,423,230万股，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下发行规模的1,478.45倍，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动后网下发行规模的1,688.88倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：累计投标询价投资者报价信息统计表”中备注为“有效报价”部分。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配

售。

（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C27 医药制造业”，截至2020年6月3日（T-3日），中证指数有限公司发布的C27（医药制造业）最近一个月平均静态市盈率为41.80倍。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：

29日（T-6日），公司发行在外的H股共计34,000万股，每股面值为人民币0.1元。

（二）发行数量和发行结构

本次拟公开发行12,000万股，占发行后总股本的比例为11.51%，本次发行全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份。发行后总股本104,300万股。本次发行网下初始发行数量为7,600万股，网上初始发行数量为1,900万股。本次发行初始战略配售数量为2,500万股，约占发行总数量的20.83%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为23,734,962股，占发行总数量的19.78%，与初始战略配售股数差额1,265,038股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为77,265,038股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.26%；战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网上发行数量为19,000,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.74%。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下、网上发行合计数量为96,265,038股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

累计投标询价申购、网上申购结束后，由于网上投资者有效申购股数为5,921,255.95万股，网上投资者初步有效申购倍数为3,116.45倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%（向上取整至 500 股的整数倍，即 962.70万股）股票由网下回拨至网上。网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为67,638,038股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.26%，占本次发行总量的56.37%；网上最终发行数量为28,627,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的

29.74%，占本次发行总量23.86%。最终网上、网下发行合计数量为96,265,038股。

（三）发行价格

发行人和联席主承销商根据初步询价结果综合考虑发行人基本面、所处行业

及可比公司市盈率等因素，协商确定本次发行价格为8.95元/股。

（四）募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金为65,000.00万元。按本次发行价格

8.95元/股和12,000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为107,400万元，扣除约9,973.36万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为97,426.64万元。

三、战略配售

（一）参与对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括：

（1）浙江海正药业股份有限公司（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业）；

（2）海通资管汇享复旦张江员工战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下简称“复旦张江专项资管计划”）；

（3）海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

战略投资者名单和缴款金额情况如下：

茂凯德律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》。

（二）发行人与战略投资者的主要合作内容

浙江海正药业股份有限公司作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，于2020年5月22日与发行人签署了《战略合作备忘录》，拟在下述所列的合作领域内开展战略合作。

1、海正药业作为“中国化学制药行业工业企业综合实力百强”企业，将依托自身先进、高标准、规范化的生产技术平台，为复旦张江在原料药供应方面提供创新药原料药定制、肿瘤药原料药供应等个性化服务，满足其研发需求，加速复旦张江产品的研发上市。

2、海正药业子公司瀚晖制药有限公司具有优秀的销售团队、广覆盖的销售网络，2019年成功代理复旦张江的里葆多（多柔比星脂质体）在中国开展学术推广，未来双方将在抗肿瘤药等治疗领域进一步合作，就复旦张江在研产品的商业化上市、学术推广提供助力，扩大复旦张江的品牌影响力，提升其盈利能力。

3、依托双方现有的研发技术、研发平台及优势领域，开展高端制剂、创新药的研发合作，如以长效缓控释技术平台、光动力技术平台等为载体，优势互补，提升研发能力，加速推动创新型的、有特色的、高壁垒的制剂产品的研发上市，将优质药物带给中国医药市场以及广大病患。

（三）获配结果

2020年6月8日（T日），发行人和联席主承销商根据累计投标询价结果，协商确定本次发行价格为8.95元/股，本次发行总规模为10.74亿元。

依据《业务指引》，本次发行规模超过10亿元、不足20亿元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投比例为本次发行规模的4%，但不超过人民币6,000万元。海通创新证券投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金6,000万元，本次获配股数4,800,000股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在2020年6月12日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。

复旦张江专项资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，共获配11,934,962股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在2020年6月12日（T+4日）之前将超额缴款部分依据原路径退回。共35人参与复旦张江专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

四、网上申购情况及网上发行初步中签率

根据上交所提供的数据，本次网上发行有效申购户数为3,921,478户，有效申购股数为59,212,559,500股，网上发行初步中签率为0.03208779%。

配号总数为118,425,119个，号码范围为100,000,000,000 -100,118,425,118。

五、回拨机制实施、发行结构及网上发行最终中签率

根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》公布的回拨机制，本次发行最终战略配售股数为23,734,962股，占本次发行数量的19.78%，与初始战略配售数量的差额1,265,038股回拨至网下发行。

由于网上投资者有效申购股数为5,921,255.95万股，网上投资者初步有效申购倍数为3,116.45倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%（向上取整至 500 股的整数倍，即 962.70万股）股票由网下回拨至网上。

网上、网下回拨机制启动后，网下最终发行数量为67,638,038股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.26%，占本次发行总量的56.37%；网上最终发行数量为28,627,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.74%，占本次发行总量23.86%。

网上、网下回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.04834616%。

六、网上摇号抽签

发行人与联席主承销商定于2020年6月9日（T+1日）上午在上海市浦东东方路778号紫金山大酒店四楼会议室海棠厅，进行本次发行网上申购摇号抽签仪式，并将于2020年6月10日（T+2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公布网上摇号中签结果。