一石激起千层浪！

康美药业（600518）4月29日晚间披露的《前期会计差错更正公告》，让全市场的人都在讨论着300亿元是如何不翼而飞的？甚至有声音称康美药业已经正式开启退市大幕。然而，仔细看完上市公司以及目前监管机构的相关公告，康美药业的退市可能性几乎为零，相反，随着这一次会计差错事件曝光，作为中药龙头企业的康美药业反而有可能会迎来公司治理的新篇章，迎来真正意义上的健康发展，价值重估。

上交所发布监管工作函

29日晚间，康美药业发布《前期会计差错更正公告》。在该更正公告中，康美药业调整了2017年的年报数据，多计入货币资金299亿。理由是采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误。

公告称，由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司应收账款少计6.4亿元；存货少计195.5亿元；在建工程少计6.3亿元；由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.4亿元。

随即上海证券交易所发布了《对公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》称：

康美药业会计差错更正公告事项反映出公司在财务管理、信息披露、内部控制等方面可能存在重大疑问，我部予以高度关注。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，要求你公司认真自查和核实有关情况，充分披露相关信息，明确投资者预期。

一、 请你公司认真核查本次前期会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等。

二、请你公司充分核实本次会计差错更正是否涉及对 2017 年度以外的以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。

三、根据相关公告，报告期末你公司应收大股东及其关联方非经营性往来款88.79 亿元，其中期初余额 57.14 亿元，2018 年新增 35.95 亿元。请公司进一步核实：（1）上述非经营性资金往来的发生时点、涉及事项、金额、占用期限等情况，明确上述往来款项是否构成大股东及其关联方非经营性资金占用，年审会计师应当对此进行核实并发表专项意见；（2）全面自查以前年度是否存在大股东及关联方非经营性资金占用，以及偿还情况；（3）结合公司大股东的财务资信情况，审慎评估上述款项的可回收性，并在此基础上进一步核实公司对相关应收款项未予计提减值准备的合理性和合规性。

四、结合公司前期会计差错更正和大股东非经营性资金往来的情况，进一步核实公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。你公司应当认真落实本工作函的要求，并将核实情况及时对外披露。你公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，对公司财务会计、经营管理、内部控制等方面保持应有的独立性，确保上市公司生产经营正常稳定。我部将及时对你公司年报进行事后审核和问询。

不难看出，作为监管机构之一的上海证券交易所第一时间出具了监管工作函，就相关问题进行问询，指出要查找原因，确定责任人，整改规范。而据30日，康美药业董事长兴田在接受媒体采访时表示，财务差错和财务造假是两件事。同时，康美药业相关人士还向媒体表示，证监会的调查让公司正视公司存在的不规范问题存在。据该人士透露，此次调整部分会计科目，是基于证监会调查监督下进行的，是比较可信可靠的。

会计差错或被责令更正

300亿元的“不翼而飞”引起监管机构关注的同时，不少投资者要也纷纷认为康美药业或面临退市的风险。而有法律人士表示，康美药业所涉嫌的违法违规行为最多也只有虚假信息披露，违规资金占用。尽管看上去相关金额惊人，但是按照现有法律法规，康美药业距离退市尚十分遥远。

根据2018年11月份上海证券交易所最新披露的《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，第四条规定，上市公司披露的年度存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，应终止上市。

康美药业的在发布年度报告的同时发布了会计差错更正公告，管理层第一时间澄清并非财务造假，而是财务差错。更重要的是调整后的财务指标数据并未触及《股票上市规则》中规定的终止上市标准。

可能会有人将长生生物事件进行对比，同样不妥。长生生物事件触犯了“上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。”有法律人士表示，康美药业更多可能会面临一定的行政处罚。

根据《证券法》第193条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”

此举可能会引起很多投资人的不解。前些日子视觉中国的版权事件闹得沸沸扬扬，网络上几乎全民审判得大有视觉中国不退市天理不容的架势，“法律就是法律，所有的东西都得依据相关法规执行“，最终披露的罚款金额同样只有区区几十万元。”这些罚款对于相关上市公司而言虽然金额不大，但是被监管得意义更为重要。“

全力构筑中药饮片护城河

“短期内用脚投票得局面大概率是难以改变的“，有分析人士对康美药业的投资价值事宜如此表示，”但是如果公司管理层通过此事件真正意义上认识到错误，并妥善处理，加强内部风险管理制度建设，作为中药龙头企业的康美药业可能会迎来一个价值重估的契机。“

资料显示，康美药业的核心业务是中药板块，该板块主要由中药饮片与中药材贸易两部分组成。在中药饮片上，康美药业长期处于行业龙头，产销规模排名第一。在中药材贸易方面，公司利用普宁中药材专业市场的地域优势，从2006年起逐步开展中药材贸易业务，在全国重点区域布局和完善中药材专业市场。

同时，近些年来康美药业大力布局具有互联网因子的智慧药房，智慧药柜业务也已经取得了长足的进步。康美药业广州的第一家智慧药房于 2015 年 6 月开始正式运营，短短 3 年已经覆盖了北京、上海、广州、深圳、成都、重庆等 6 地，日处方量已达 2.6 万张，服务门诊医生 25,000余人。甚至有业内人士预计，2017年康美药业中药饮片中有超过8亿元的营业收入来自于智慧药房。

“很多优秀的公司都会犯错，双汇股份也曾经遭遇瘦肉精事件，但是这并不妨碍双汇股份成长为一家被众多机构投资者认可的优秀公司，“有投资界人士表示，”关键在于公司管理曾是否能真正通过此次的事件认真反思，找出公司内部制度建设的漏洞加以改善进步，并形成合理有效的管理机制，为以后的健康发展打造出好的制度环境。如果能做到这一点，依托公司现有的战略布局以及行业地位，康美药业极有可能迎来一次真正意义上的价值重估。“

此外，今年年初康美药业管理层已经明确了未来将要把所有的业务重心，都聚焦在中药饮片业务的发展之上，逐步提升康美药业在中药饮片行业的市占率，用规模效应和中药标准化来构建公司在中药饮片行业的护城河。