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投资项目分析师CIPA专家王准:解析设立上市公司并购基金要点

  大众财经网   来源:大众财经网 www.dzcjw.com  发布时间:2018-04-04 15:12

 并购基金本质上是私募股权基金,是专注于对目标企业进行并购和重组的基金,运作方式是通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售或者上市以获得溢价收益。

上市公司并购基金是指为某家和某几家上市公司量身打造的并购基金。上市公司作为有限合伙人,参与出资设立基金,由专业的PE类投资机构作为普通合伙人,对上市公司上下游产业链的优质公司或者未来转型发展的战略产业进行投资并购,在基金内培育成熟后择机注入上市公司。
上市公司设立并购基金的意义
  上市公司设立并购基金有利于资源互补
  首家A股上市公司并购基金是由创投机构天堂硅谷2011年9月联合大唐牧业开创了先河。目前,上市公司并购基金主要采取“上市公司+外部PE机构”模式,一方面发挥上市公司在行业理解方面的专业性,帮助进行项目前期判断和后期业务优化整合,另一方面结合PE专业投资机构在资本运营、项目渠道、融资方面的优势,共同进行募、投、管、退,双方形成互补。上市公司提高并购重组成功率,良性扩张,顺利实现上下游产业链整合或转型,做大市值。投资机构增加项目退出渠道和资产管理规模,实现项目增值和退出收益。并购基金主要利润来源于三个方面,一是享受标的企业的利润成长,二是在一级市场投资卖到二级市场套利,三是资金上加杠杆放大收益。
  上市公司设立并购基金相比上市公司直接并购的优势
  上市公司并购基金并购相比上市公司直接并购的优势明显:
  1、撬动社会资本,实施大规模并购,减轻上市公司自有资金压力。
  2、通过并购基金控制的标的企业,培育一段时间再择机注入上市公司,有效降低磨合期业绩如果不稳定对上市公司造成冲击的风险,上市公司直接收购产生的信息不对称风险。
  3、立足长远,降低标的企业漫天要价的冲动。
  4、提前锁定目标,储备项目资源。上市公司直接收购资金来源为再融资或定增,融资审批时间太长,增加了不确定性。
  5、通常是有了明确的标的,才向其他LP募资,募资难度较低。
  6、上市公司参与,加深对行业和并购标的的理解。
  7、模式设计中上市公司大股东可以做出某种还本付息承诺或上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损,安全性强。
  8、项目通常3年内就可以由上市公司收购而退出,投资回收快,收益相对较高。
  案例分析:并购基金助力中南重工(002445)战略转型
  中南重工主要从事工业金属管件的研发、生产和销售。2015年起通过并购全力打造以人才资源为核心,布局大文化产业全产业链的综合性文化娱乐集团。中南重工将由此实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业转型,先进制造+大文化产业双轮驱动的多元化战略也初步成型。公司不排除文化产业净利润超过制造业2倍以上时出售制造业务而专注文化产业。
  (1)设立中南文化传媒产业并购基金
  2014 年 4 月 24 日,中南重工与中植资本管理有限公司设立江阴中南文化产业股权投资管理有限公司。在投资管理公司设立之后,出资 1.4亿元与其他股东共同发起设立中南文化传媒产业并购基金(以下简称“中南文化基金”),总规模不超过 30 亿元。
  2014 年 8 月 7 日,中南文化基金向上海千易志诚文化传媒有限公司增资 5400 万元,取得千易志诚增资后 30%股权。本次增资资金全部用于艺人经纪业务及影视剧投资。千易志诚与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系,具备较强的精品影视剧创意及策划能力。 2015 年 4 月 14 日,中南重工上市公司与千易志诚的股东签订股权转让协议,以 2.6亿元的价格收购千易志诚 100%股权。9个月时间基金投资5400万元增值为7800万元,增值率44%,年化收益59%。
  2014 年 12 月 16 日,中南文化基金向上海艾企锐文化传播有限公司增资 1200 万元,取得艾企锐增资后 20%股权。资金主要用于发展网络剧、艺人经纪以及相关衍生业务。艾企锐专注于“美女经纪”和互联网娱乐产品制作,旗下拥有“中樱桃”知名艺人经纪品牌和“搞莱坞”网络剧品牌,在行内有一定的影响力。
  2015 年 4 月 7 日,中南文化基金与北京首印传媒有限公司签署协议,中南文化基金向首印传媒增资 10,000 万元,取得首印传媒增资后 20%股权。首印传媒是全面、专业的一站式视频内容制作商和出品商,增资资金全部用于首印公司业务发展及电影和广告投资。
  (2)参与设立芒果海通创意文化投资基金
  2014年10月10日,中南重工公告与芒果传媒有限公司(以下简称“芒果传媒”)、海通开元投资有限公司(以下简称“海通开元”)、厦门建发集团有限公司(以下简称“厦门建发”)四方拟共同发起设立“芒果海通创意文化投资基金”,基金总投资额为5亿元,中南重工出资1亿元,芒果传媒出资1.5亿元,厦门建发出资1亿元,海通开元出资5000万元,其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。芒果传媒和海通开元各自成立一个全资的投资管理公司,共同管理文化投资基金。目的是整合社会资本与智力资源,综合运用多种资本运营手段,围绕以原创内容研发为核心的综艺节目、音乐、电影、电视剧、游戏、移动互联网应用等传播创意进行投资,同时布局互联网和移动互联网发展的新媒体行业、网络文化产业、数字杂志业、数字报纸业、数字广播业、数字电影业等媒体产业及其他行业中具有发展潜力的企业,为投资人获取满意的经济回报。
  (3)结论
  中南重工立志产业转型,打造国内一流的文化娱乐集团,通过投资并购快速布局。千易志诚的艺人经纪、影视剧制作、艾企锐的网络艺人经纪、中南重工直接收购的大唐辉煌影视剧制作、首印传媒的一站式视频内容制作,完善了从新人到知名艺人品牌化、价值化的综合运营生态链,有效提升公司艺人资源的核心竞争力,快速切入增长迅速的网络综艺剧市场。并通过上市公司平台,迅速占据网络艺人经纪和网络剧制作行业领先位置,为打造国内一流的综合性文化娱乐集团打下坚实的基础。
  通过以上分析也可以看出,上市公司并购基金相对于上市公司直接并购的优势:撬动社会资本,实施大规模快速并购;通过并购基金控制标的企业,培育一段时间再择机注入上市公司,有效降低磨合期业绩如果不稳定对上市公司造成冲击的风险;流程短、确定性高;项目由上市公司收购而退出,投资回收快,收益相对较高等。
  案例分析:并购基金助力天保重装(300362)快速锁定目标,提供充足资金实施大规模并购
  天保重装主业为节能环保及清洁能源设备的研发、生产、销售和服务,2014年1月21日在创业板上市。天保重装利用上市公司并购基金作为过桥跨国并购美国环保公司,再装入上市公司。消息公告后,资本市场反应积极,股价接连涨停。
  第一步:天保重装筹划以非公开发行股份及部分现金方式收购美国圣骑士环保公司80%股权和圣骑士房地产公司100%股权,达到重大资产重组标准。美国圣骑士公司的产品和服务应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理。2014年12月8日,公司公告停牌策划重大收购事项。
  第二步: 2015年2月19日,天保重装与(东北证券)东证融成资本管理有限公司共同发起东证融成环保产业并购基金,规模5亿元。东证融成作为普通合伙人和执行事务合伙人,天保重装担任有限合伙人。天保重装出资3000万,东证融成出资4.7亿元。
  第三步:2015年3月13日,上市公司公告方案变更,由“重大资产重组”变更为“非公开发行股票”。海外并购方案由上市公司直接收购变更为由并购基金设立国内及国外特殊目的公司(SPV)进行收购。
  第四步:2015年4月20日,并购基金支付收购诚意金,开始收购流程。
  第五步:停牌五个月之久的天保重装2015年5月1日发布定增预案,拟以26.58元每股的发行价,向实际控制人邓亲华以及长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京-瑞龙11号等发行不超过3762.23万股,募资10亿元,其中4.7亿元用于收购美国环保设备制造商圣骑士公司80%股权及圣骑士房地产公司100%股权,剩余资金用于偿还银行贷款和融资租赁款以及补充流动资金。
  (3)结论
  由于收购金额高达4.7亿元,天保重装利用并购基金及时先行锁定并购目标,从而有从容的时间完成定向增发的募资过程,避免了因并购融资审批时间的不确定性对并购实施的影响。
  相关统计数据
  根据上市公司公告统计,从2012年到2017年,共有830家上市公司发布拟设并购基金公告,拟设并购基金总数833家,拟募集基金规模总额达1万亿元,其中已经完成或正在募集的有4621亿元,占募集总额的43%。上市公司并购基金的单体规模总体偏小。民营上市公司是设立并购基金的主力军,在830家拟设并购基金企业中民营的占比达75%,而国有的占比不足20%。
  投资方向主要集中于医疗健康、节能环保、装备制造、文化传媒、移动互联等国家战略新兴产业。
  相关监管法规鼓励并购重组
  2014年10月,证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》明确规定,不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批。“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创投基金、产业基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
2015年4月24日,证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》,对并购重组中配套融资大松绑。对上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例由“不超过交易总金额25%的,由并购重组审核委员会予以审核,否则由发行审核委员会审核”扩大至“不超过交易总金额100%的,由并购重组审核委员会审核;超过100%的才由发行审核委员会予以审核”。并购重组中配套融资审批更为宽松。
  成功运作上市公司并购基金的关键要素
  上市公司并购基金作为上市公司产业整合发展的重要资本运作平台,成功发挥其功能需具备四个方面能力:     
  (1)寻找有合作意愿的上市公司的能力;
  (2)寻找优质并购标的的能力;
  (3)组建熟悉资本市场规律、具有丰富经验的操作团队的能力;
  (4)募资能力。
  应当关注的问题
  市场操纵:通常会伴随股价的上涨,PE可能会进行炒作和套利。
  内幕交易问题上,PE可能会利用上市公司股东权益,影响上市公司决策和定价,做出有利于自己的交易选择。同时,关于设立并购基金是否存在内幕信息,内幕信息如何形成,PE是否属于内幕信息知情人等问题在理论和制度上都还需要探讨,真正执法认定起来还存在困难。
  信息披露问题。虽然PE入股上市公司通常是在5%以下,原则上不达披露要求,但是其通过市值管理协议和并购顾问协议等成为对上市公司有影响力的股东,针对这种情况,是否需要强化其信息披露?例如PE的内部结构,GP、LP是谁,后续并购基金有何计划安排等问题是否需要披露,都是值得考虑的。同样,上市公司也有信息披露的问题,如果上市公司的高管已经成为并购基金的参与方或管理方,是否可以认定高管与PE存在一致行动关系,持股是否需要合并计算,是否要强化共同履行信息披露责任,以及PE设立并购基金算不算关联交易,要不要按照关联交易履行披露程序等。
 
  王准——清华大学工商管理硕士,德国科隆大学经济学交换学习研究生,清华大学MBA 金融俱乐部秘书长,投资项目分析师CIPA专家组成员,目前专注于上市公司并购、并购基金和市值管理研究和实践,在金融央企东方资产管理公司、世界500强公司、外资PE等多个大型知名机构担任过主管企业融资、并购和上市的高级管理职位,具有丰富的上市、并购实战经验和背景。
全国投资项目分析师CIPA培训班
  2007年10月,投资项目分析师培训项目作为国家“十一五”规划,正式纳入中华人民共和国人事部组织实施的现代管理领域培训项目(即653专业人才培养工程)。全国投资项目分析师CIPA培训班,打破传统投融资领域的培训方式,使培训考试的学员真正能够达到“学以致用”的培训目的,成为政府或企业投资决策把关的关键岗位的关键人才。学员在完成学习后,参加投资项目分析师的认证考试,经中国商业联合会商业职业技能鉴定指导中心(劳动与社会保障部“劳社部函[2003]138号”文件批准)认证合格颁发《投资项目分析师专业证书》。
  投资项目分析师CIPA培训班全面系统地从投资项目建设分析、市场监督机制与财务欺诈、企业兼并收购重组、风险投资分析、股权投资等方面科学地设置课程体系。并从行业分析与案例分析相结合,注重学员的学习效果,提高学员的专业水平和实际能力。
  投资项目分析师CIPA培训班长期为政府投资项目评审、促进、管理部门相关负责人;各地方政府专业投融资机构中相关领导及主要负责项目投融资、风险管理等人员;中央企业、大型国有、建筑企业、房地产开发、造价咨询、招投标、民营公司高级管理人员,从事或有意从事项目投资、资本运营、企业风险管理等相关工作的人员;各类商业银行、投资公司、信托公司、律师事务所等相关负责人和有志于从事投资项目分析领域的专业人士等提供专业培训和提升能力。
  2018年第二期投资项目分析师CIPA培训班拟定在北京市西城区复兴门内大街45号(国务院国资委45号院)举行,学习时间拟定为4月13至18日,现已火热报名中,名额有限,欲报从速!关注投资项目分析师CIPA官方微信公众号CIPA2007或致电官方电话,均可查询和咨询报名事宜。
  • 来源:中华网 作者:综合



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