10月7日晚间,上市公司丹化科技(SH.600844)发布公告称公司第八届董事会第二十九次会议于2019年9月29日在公司会议室以现场方式召开,审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》公司拟以发行股份方式购买盛虹石化集团有限公司等机构合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权,本次交易构成重大资产重组。

重组计划路途多舛

主营业务为煤化工相关产业的丹化科技近年来可谓是流年不利。受行业景气度持续下行影响,尽管去年靠政府补助勉强实现盈利后,今年上半年公司经营情况仍未好转,亏损进一步扩大,期中实现归母净利约为-1.11亿元,这样的背景下公司频传重组消息难免让人有实控人弃壳跑路的联想。根据公告显示,公司先是于3月7日宣告终止收购饭垄堆公司100%股权,然后又在5月30日,宣告拟以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权,预估交易价格为110亿元,交易完成后,盛虹石化将成为上市公司控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司实控人。

引人注意的是,早在丹化科技发布重组预案的时候,监管层就已经对该方案进行关注,其中上交所在6月28日、7月14日连续下发问询函要求公司说明本次交易标的资产预估增值率较高、承诺未来三年净利润合计不低于28.50亿元的依据及上市公司原有业务与标的公司之间的协同作用等存疑事项。

同时,尽管董事会审议通过本次重组方案,但丹化科技的多名董事都对标的资产的评估价值、业绩对赌期限及大股东资金占用等问题提出了明确的反对意见。

业绩承诺“空中楼阁”

事实上,伴随着标的资产斯尔邦经营业绩的剧烈波动,重组方案中盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7.50亿元、10.50亿元、10.50亿元也成为本次重组方案中最大的争议点。根据此前发布的公告显示,斯尔邦2016年毛利率仅为7.81%,到2017年涨到18.75%,到2018年又下降到13.33%,2019年前四个月毛利率又涨到16.53%,大幅波动的毛利率自然也使标的资产盈利预测的准确性大打折扣。不仅如此,据业内人士表示,斯尔邦主营业务的特性导致其业务极易受原材料价格影响,叠加未来行业将进入产能过剩局面、外部汇兑损益以及多种其他因素的影响下,未来斯尔邦想要实现业绩承诺存在极大的不确定性。

此外,斯尔邦与其关联方之间存在的大额资金交易也使本次重组存在诸多变数。据公告显示,斯尔邦于2016-2018年分别向关联方拆借资金48亿、51亿、81亿,对比公司2016-2018年的营业收入存在高度联动性,这也让市场对斯尔邦的业务收入真实性抱有疑虑。

值得一提的是,近期证监会还下发监管函称丹化科技控股股东江苏丹化集团有限责任公司因未能完成其拟增持公司股份的计划,损害了投资者的合理预期并可能对投资者决策造成误导而违反相关监管规定,因此将对控股股东江苏丹化集团有限责任公司予以监管关注。

总之,尽管近期并购重组相关政策在一定程度上有所松绑,但丹化科技想要成功地实现资产重组想必还是要就上述质疑点给监管层和市场一个令人信服的回答,毕竟“忽悠式重组”的好日子已经一去不返。